《金證研》南方資本中心 寧致／作者 浮生 西洲／風控

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信息披露連接上市公司與投資者的橋梁。截至2023年2月1日，年內(nèi)11家公司被立案調(diào)查，主要原因指向短線交易、操縱市場、信披違規(guī)，其中，信披違規(guī)仍占大頭。

反觀此次意欲上市的上海索辰信息科技股份有限公司（以下簡稱“索辰科技”），其關于兩名董事的任職情況，官宣卻現(xiàn)同時擔任監(jiān)事的異象。此外，實際控制人控制的境外企業(yè)或早已在2016年注銷，但2019年，索辰科技仍與該企業(yè)存在交易往來。事實上，索辰科技還通過該實控人控制的境外企業(yè)，支付顧問費給索辰科技的委外研發(fā)供應商，而該供應商也出現(xiàn)注銷后仍交易的“異象”。

值得一提的是，索辰科技的供應商北京中鼎恒業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“中鼎恒業(yè)”）披露了2019年向索辰科技的銷售金額，遠高于索辰科技披露的其對第五大供應商的采購金額，但中鼎恒業(yè)在招股中“未見蹤影”，信披現(xiàn)疑云。

一、兩名董事“官宣”任職情況現(xiàn)手抖式信披，現(xiàn)兼任監(jiān)事的異象

對于董監(jiān)高任職合規(guī)性，是監(jiān)管層核查的重心。

招股書披露，董事毛為喆已于2020年卸任監(jiān)事職務，而官方信息變更記錄披露，毛為喆的監(jiān)事任職記錄并未發(fā)生變更。同時，王普勇是索辰科技的董事，而官方變更記錄顯示，王普勇自2021年4月起成為索辰科技的監(jiān)事。

1．1 招股書顯示，董事兼IT部經(jīng)理毛為喆已于2020年4月卸任監(jiān)事職務

據(jù)簽署日2022年11月29日的索辰科技招股書（以下簡稱“招股書”），2020年4月至簽署日2022年11月29日，毛為喆擔任索辰科技董事、IT部經(jīng)理。

回顧毛為喆在索辰科技的任職經(jīng)歷，2006年2月至2017年4月，毛為喆擔任索辰科技IT部經(jīng)理；2017年4月至2020年2月，毛為喆擔任索辰科技監(jiān)事、IT部經(jīng)理、市場總監(jiān)；2020年2月至2020年4月，毛為喆擔任索辰科技監(jiān)事、IT部經(jīng)理。

也就是說，作為董事的毛為喆，曾在2017年4月至2020年4月間，擔任索辰科技監(jiān)事。

值得注意的是，按照市場監(jiān)督管理局披露的信息，關于毛為喆的任職職位存“出入”。

1．2 官宣披露的變更記錄顯示，2017年6月5日至今毛為喆尚未卸任索辰科技監(jiān)事一職

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年6月5日，索辰科技監(jiān)事由謝蓉變更為毛為喆。

2021年4月21日，索辰科技監(jiān)事由殷昱晨、賈鈞元、王普勇、毛為喆、王偉，變更為賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。

2022年6月15日，索辰科技監(jiān)事由賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇，變更為唐宇倩、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。

需要指出的是，截至查詢?nèi)?023年2月11日，索辰科技再無其他與毛為喆相關的工商變更記錄。

而索辰科技的市場監(jiān)督管理局首頁顯示，截至查詢?nèi)?022年2月11日，毛為喆擔任索辰科技董事一職。

這意味著，按照市場監(jiān)督管理局披露的變更記錄，2017年至今，董事毛為喆或在未卸任索辰科技監(jiān)事的情況下，兼任董事。個中是信披現(xiàn)“手抖”式失誤，還是毛為喆同時任職監(jiān)事與董事？不得而知。

無獨有偶，索辰科技另一監(jiān)事王普勇的任職情況也上演類似的情形。

1．3 官宣變更記錄顯示自2021年4月至今，董事、副總經(jīng)理王普勇亦兼任監(jiān)事

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月29日，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级隆⒏笨偨?jīng)理，并且是索辰科技的核心技術(shù)人員。

回顧王普勇在索辰科技的任職經(jīng)歷，2016年10月至2017年4月，王普勇?lián)嗡鞒娇萍伎蒲惺聵I(yè)部負責人；2017年4月至2020年4月，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级?、科研事業(yè)部負責人。

可見，王普勇在索辰科技身兼多個重要職位，負責索辰科技經(jīng)營管理等重要工作。

由前述可知，在索辰科技2021年4月21日與2022年6月15日的兩次監(jiān)事變更記錄中，王普勇均位列其中，且截至查詢?nèi)?022年2月11日，索辰科技亦未進行其他與王普勇有關的工商變更。

而索辰科技的市場監(jiān)督管理局首頁顯示，截至查詢?nèi)?022年2月11日，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级乱宦殹?/p>

截至招股書簽署日2022年11月29日，索辰科技監(jiān)事會共有監(jiān)事3名，分別為賈鈞元、原力、唐宇倩。

這意味著，根據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，至少從2021年4月21日至今，王普勇均在索辰科技擔任監(jiān)事。然而，招股書并未提及王普勇?lián)伪O(jiān)事的情形。

1．4 《公司法》規(guī)定，企業(yè)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

據(jù)《公司法》（2018年10月修訂）第一百一十七條，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

由上述情形可知，招股書顯示，截至招股書簽署日2022年11月29日，王普勇、毛為喆擔任索辰科技的董事。但令人費解的是，官宣變更記錄顯示，王普勇、毛為喆至今擔任索辰科技的監(jiān)事。兩者信披矛盾之下，個中是索辰科技在市監(jiān)局登記的信披現(xiàn)“手抖”式失誤？還是索辰科技董監(jiān)高任職合規(guī)性或存在漏洞？存疑待解。

問題尚未結(jié)束。

二、向?qū)嵖厝丝刂频囊炎N企業(yè)拆借資金并委托捐贈，交易真實性或“打折”

在擬上市企業(yè)趨向“量質(zhì)齊升”的背景下，索辰科技信披疑霧重重。2019－2020年，索辰科技實控人陳灝控制的企業(yè)與索辰科技發(fā)生關聯(lián)交易及資金拆借等行為，引起監(jiān)管層關注。在問詢回復中，索辰科技稱該公司于2020年6月注銷。然而官方信息顯示，該公司的注銷時間為2016年。

2．1 索辰科技實控人陳灝持有DEMX公司 100％的股份，并且擔任董事

據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月29日，陳灝合計持有索辰科技57．62％的股份，是索辰科技控股股東、實際控制人，并且擔任索辰科技董事長、總經(jīng)理。

此外，陳灝曾持有Demx Co．，Ltd．（以下簡稱“Demx公司”）100％股權(quán)并擔任其董事，Demx公司主要從事境外軟件代理業(yè)務，與索辰科技業(yè)務相似，已于2020年6月注銷。

而“故事”正是圍繞Demx公司展開。

2．2 2019－2020年間，索辰科技與DEMX公司存在關聯(lián)銷售及資金拆借等行為

報告期內(nèi)即2019－2021年及2022年1－6月，索辰科技與Demx公司存在關聯(lián)交易以及資金拆借行為。

據(jù)招股書，2019年，索辰科技與Demx公司發(fā)生關聯(lián)銷售金額為32．93萬元。

2019年及2020年，由于索辰科技及子公司資金緊張，考慮支付便捷性以及時效性，索辰科技向Demx公司存在臨時資金拆借，并委托Demx公司對外捐贈、支付顧問費及支付境外采購成本。

值得注意的是，上述情形受到上交所關注。

據(jù)出具日2022年9月30日的《關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所要求索辰科技說明委托Demx公司付款相關資金的用途及最終流向。

對此，索辰科技回復稱，2019－2020年，索辰科技委托Demx公司對外捐贈15．78萬美元，支付顧問費10萬美元、支付境外采購軟件成本19．7萬美元，委托付款累計金額為45．48萬美元。

而奇怪的是，DEMX公司并無專職人員。

2．3 DEMX公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調(diào)試和培訓服務

據(jù)首輪問詢回復，上交所要求Demx公司與索辰科技美國子公司業(yè)務是否相同、人員是否重疊。

對此，索辰科技回復稱，Demx公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調(diào)試和培訓服務并收取服務費。而索辰科技美國子公司主要從事技術(shù)開發(fā)服務，進行仿真算法的研究工作。美國子公司員工在美國子公司專職任職，不存在于DEMX公司任職或為其提供服務的情況。

也就是說，上交所對Demx公司與索辰科技美國子公司之間的關系，提出了質(zhì)疑。而索辰科技否認由美國子公司為DEMX公司提供服務的情況。

更為“蹊蹺”的是，DEMX公司在2016年已經(jīng)注銷。

2．4 DEMX公司已于2016年1月注銷，索辰科技與其交易真實性存疑

據(jù)伊利諾伊州政府數(shù)據(jù)，Demx Co．，Ltd．董事為CHEN HAO，其董事聯(lián)系地址位于8／F BLDG 3 ZI ZHU KE XUE YUAN NO 555 DONG CHUAN RD，該公司于2016年1月8日注銷。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，兩家DEMX公司的公司名稱相同，董事拼音CHEN HAO正是索辰科技實控人陳灝的拼音名稱，兩家公司顯然為同一家公司。

也就是說，DEMX公司或早已在2016年注銷，并非索辰科技招股書披露的2020年。且結(jié)合DEMX公司并無專職人員的情況，至此，索辰科技報告期內(nèi)與DEMX公司的交易真實性，或該打上“問號”。

異象并未結(jié)束。

三、與委外研發(fā)供應商之實控人的關系遭問詢，該合作方注銷后仍“躋身”前五名單

一波未平一波又起。

需要指出的是，索辰科技通過實控人控制的企業(yè)DEMX公司支付顧問費，該筆顧問費系支付給委外研發(fā)供應商的實控人Yueping Guo。然而，該委外研發(fā)供應商或同樣在交易發(fā)生多年前便已注銷。

3．1 曾委托DEMX公司向Yueping Guo支付顧問費，后者系NEAT公司實控人

前文提及，索辰科技通過DEMX公司進行支付顧問費。對此，上交所亦提出了質(zhì)疑。

據(jù)出具日2022年11月7日的《關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），上交所要求索辰科技說明Yueping Guo的主要信息、提供的服務內(nèi)容及用途，Yueping Guo與索辰科技、實控人、董監(jiān)高及其關聯(lián)方、客戶、供應商及其關鍵崗位人員是否存在關聯(lián)關系。

對此，索辰科技回復稱，Yueping Guo是工學專業(yè)博士，索辰科技曾聘請其參與仿真相關項目研發(fā)，索辰科技委托Demx公司向Yueping Guo支付10萬美元顧問費。

不僅如此，Yueping Guo持有索辰科技供應商NEAT Consulting（以下簡稱“NEAT公司”）100％股權(quán)，是NEAT公司的實際控制人。該公司主要從事噪聲模擬及預測、飛機噪聲試驗、噪聲的抑制與低噪聲設計等技術(shù)開發(fā)服務。

首輪問詢回復顯示，索辰科技上述支付顧問費的具體時間為2019年4月。

需要指出的是，2020年，NEAT公司系索辰科技的第四大委外研發(fā)供應商。

3．2 NEAT公司是索辰科技前五大委外研發(fā)供應商，2020年采購金額逾200萬元

據(jù)首輪問詢回復及二輪問詢回復，2019－2020年，索辰科技向NEAT采購金額分別為162．59萬元、209．4萬元，累計采購金額為371．99萬元。同時，NEAT公司“躋身”索辰科技2020年第四大委外研發(fā)供應商。

奇怪的是，作為報告期內(nèi)前五大委外研發(fā)供應商的NEAT公司，或在2019年注銷。

3．3 美國加州州務卿公示，NEAT公司已于2019年2月26日終止

據(jù)首輪問詢回復，NEAT注冊地址位于美國加利福尼亞州。

據(jù)California Secretary of State（美國加州州務卿）官網(wǎng)，檢索“NEAT Consulting”，檢索結(jié)果有三，其中名稱為“NEAT CONSULTING LLC”的企業(yè)，企業(yè)類型為Limited Liability Company－CA（有限責任公司），成立地點位于加利福利亞洲，代理人為YUEPING GUO，終止日期為2019年2月26日。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，NEAT公司與美國加州州務卿官網(wǎng)披露的NEAT CONSULTING LLC公司，或為同一家公司。

可見，在索辰科技與NEAT公司交易往來的2019－2020年間，NEAT公司或已在2019年年初注銷，且次年NEAT還成為索辰科技2020年第四大委外研發(fā)供應商，合計交易金額371．99萬元，令人費解。

結(jié)合上述情形可知，實控人陳灝控制的DEMX公司或早已經(jīng)在2016年注銷。然而，2019－2020年，索辰科技仍與DEMX公司發(fā)生關聯(lián)銷售以及資金拆借。無獨有偶，索辰科技通過DEMX公司轉(zhuǎn)給Yueping Guo金額為10萬美元的顧問費，索辰科技與Yueping Guo控制的企業(yè)NEAT存在交易，2020年，索辰科技向NEAT采購金額為209．4萬元。然而NEAT公司或已經(jīng)在2019年注銷。

至此，索辰科技與DEMX公司及NEAT公司兩家企業(yè)的交易真實性，或經(jīng)不起“推敲”。

四、2019年前五供應商信披現(xiàn)“羅生門”，撐起超逾千萬元采購額的供應商去哪兒了

信息披露，已逐漸成為市場經(jīng)濟規(guī)范化的基礎。反觀索辰科技，關于其2019年前五供應商的名單，信披現(xiàn)“羅生門”。

4．1 中鼎恒業(yè)披露，2019年索辰科技是第一大客戶且交易金額1，476．97萬元

將目光來到索辰科技的供應端。

據(jù)中鼎恒業(yè)2019年年度報告，2019年，索辰科技是中鼎恒業(yè)的第一大客戶，銷售金額為1，476．97萬元，占中鼎恒業(yè)當年銷售比例為19．3％。

也就是說，中鼎恒業(yè)是索辰科技2019年度的供應商之一。

然而，招股書顯示，索辰科技2019年前五大供應商當中，并未出現(xiàn)中鼎恒業(yè)的“身影”。

4．2 上述金額介于索辰科技前兩大供應商之間，但招股書無中鼎恒業(yè)“蹤影”

據(jù)招股書，2019年，索辰科技前五大供應商分別為上海杰瑞兆新信息科技有限公司、曙光信息系產(chǎn)業(yè)江蘇有限公司、航天科工系統(tǒng)仿真科技（北京）有限公司、上海聯(lián)參三維設計有限公司、北京韋加航通科技有限責任公司，采購金額分別為1，849．06萬元、805．31萬元、418．98萬元、361．34萬元、344．34萬元。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，基于2019年中鼎恒業(yè)披露的對索辰科技的銷售金額1，476．97萬元，中鼎恒業(yè)或應被列示為索辰科技2019年的第二大供應商。但是索辰科技披露的2019年前五大供應商中并無中鼎恒業(yè)“身影”。

并且，《金證研》南方資本中心翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，索辰科技或并未披露中鼎恒業(yè)。

4．3 兩家公司合并范圍變化及會計政策變更，或未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響

據(jù)招股書，索辰科技的會計政策變更及合并范圍變化，或并未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

此外，中鼎恒業(yè)2019年度報告顯示，中鼎恒業(yè)旗下無子公司，并且其會計政策變更及合并范圍變化同樣并未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

截至查詢?nèi)?023年2月10日，中鼎恒業(yè)與索辰科技披露的2019年前五名供應商，并無股權(quán)關系。

在此情況下，索辰科技2019年的前五大供應商名單是否準確、完整？且索辰科技與中鼎恒業(yè)的交易金額究竟幾何？不得而知。

千里之堤毀于蟻穴。此番沖擊資本市場，索辰科技能否“乘風破浪”？存疑待解。

關鍵詞： 變更記錄 以下簡稱 資金拆借