《金證研》北方資本中心 池淵/作者 廉貞 汀鷺/風(fēng)控

(資料圖)

2007年，劍橋大學(xué)商學(xué)院碩士高始興與其校友歸國(guó)創(chuàng)業(yè)，成立了思必馳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思必馳”）的前身。耕耘十余載，至2020年，思必馳完成上市發(fā)行前最后輪融資。2021年3月，思必馳完成股份制改造，其于2022年7月15日正式邁上上市之路，未滿一年其沖擊資本市場(chǎng)“吃閉門羹”。

此次上市，思必馳與多家供應(yīng)商存在千絲萬縷的關(guān)系。其中，其前五大供應(yīng)商深圳市云智易聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云智易聯(lián)”）的專利發(fā)明人，或“跳槽”至思必馳子公司，而該供應(yīng)商的股東之一或是思必馳孫公司的重要股東的實(shí)控人，關(guān)系匪淺。

另外，思必馳外部顧問系股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，同時(shí)也是思必馳參股的合伙企業(yè)的實(shí)控人，該參股企業(yè)卻與思必馳供應(yīng)商蘇州協(xié)創(chuàng)軟件技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)創(chuàng)軟件”）存住所重疊異象。另一方面，思必馳原監(jiān)事張小敏控制的企業(yè)蘇州核數(shù)聚信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州核數(shù)聚”），成立次年即入圍思必馳的前五供應(yīng)商，累計(jì)與思必馳交易超三千萬元。然而，張小敏離職后仍以思必馳負(fù)責(zé)人現(xiàn)身招聘會(huì)，至此，張曉敏離職是否為“假動(dòng)作”？蘇州核數(shù)聚又是否系思必馳的“影子公司”？存疑待解。

一、供應(yīng)商專利發(fā)明人或跳槽至思必馳子公司，其股東與思必馳合營(yíng)方實(shí)控人“同名”

企業(yè)與供應(yīng)商的關(guān)系表現(xiàn)為既保持一定的距離，又相互影響。然而，思必馳與供應(yīng)商超千萬元交易背后，該供應(yīng)商專利發(fā)明人或“跳槽”思必馳子公司。

1.1 云智易聯(lián)為思必馳供應(yīng)商，2020-2021年思必馳對(duì)其采購(gòu)HUD累計(jì)1,489.39萬元

據(jù)思必馳簽署日為2023年4月28日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020年，云智易聯(lián)系思必馳第二大供應(yīng)商，思必馳向其采購(gòu)平視顯示器（以下簡(jiǎn)稱“HUD”），采購(gòu)金額為1,035.16萬元，占思必馳當(dāng)年采購(gòu)總額的比例為4.87%。

需要說明的是，HUD是利用光學(xué)反射和透射原理，將信息數(shù)據(jù)投射到鏡片或前檔玻璃上的一種設(shè)備。

據(jù)思必馳簽署日為2023年4月11日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），2021年，云智易聯(lián)為思必馳產(chǎn)品類第五大供應(yīng)商，思必馳向其采購(gòu)的金額為454.23萬元。

需要說明的是，云智易聯(lián)成立于2015年7月8日，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備的銷售，研發(fā)、銷售車載通訊設(shè)備，車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)軟硬件等。截至首輪問詢回復(fù)出具日2023年4月11日，劉威、萬勇、王子文分別持有云智易聯(lián)41%、27%、15%的股權(quán)。

另外，思必馳與云智易聯(lián)于2019年開始合作，思必馳拓展車載語(yǔ)音市場(chǎng)，對(duì)車機(jī)、HUD采購(gòu)增加，向云智易聯(lián)采購(gòu)HUD及其他車載衍生產(chǎn)品代工生產(chǎn)服務(wù)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，思必馳向云智易聯(lián)采購(gòu)的金額累計(jì)為1,489.39萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求思必馳說明其各類別主要供應(yīng)商是否與思必馳及其關(guān)聯(lián)方、員工或前員工之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來或其他利益安排，如存在，需說明向其采購(gòu)的必要性、公允性。

對(duì)此，思必馳表示，除統(tǒng)一通信（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“統(tǒng)一通信”）、蘇州核數(shù)聚信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州核數(shù)聚”）、蘇州交馳人工智能研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州交馳”）外，思必馳其他產(chǎn)品成本類與費(fèi)用類供應(yīng)商與思必馳及其關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬、相關(guān)交易經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來或其他利益安排。

值得注意的是，云智易聯(lián)的專利發(fā)明人與思必馳的子公司專利發(fā)明人“撞名”。

1.2 2021年及2022年，子公司蘇州蘿卜四項(xiàng)專利的發(fā)明人包括嚴(yán)來峰

據(jù)招股書，蘇州蘿卜電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州蘿卜”）成立于2017年2月20日，系思必馳的全資子公司，從事的智能硬件的研發(fā)及銷售，為思必馳主營(yíng)業(yè)務(wù)中的組成部分。

需要說明的是，蘇州蘿卜系思必馳通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得。2020-2022年，蘇州蘿卜皆在思必馳的合并范圍內(nèi)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“固定機(jī)構(gòu)和車載裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2021207174601，申請(qǐng)日期為2021年4月8日，授權(quán)公告日為2021年12月7日，申請(qǐng)人為蘇州蘿卜，發(fā)明人為苗順平、馬斌斌、嚴(yán)來峰、柳如峰。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。2021年6月30日，該專利的申請(qǐng)人發(fā)生變更，變更前后，其申請(qǐng)人均為蘇州蘿卜。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利無其他申請(qǐng)人變更及發(fā)明人變更信息。

一項(xiàng)名為“直播機(jī)防晃安裝支架”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為202221883823X，申請(qǐng)日期為2022年7月20日，授權(quán)公告日為2023年1月10日，申請(qǐng)人為蘇州蘿卜，發(fā)明人為嚴(yán)來峰。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無著錄變更記錄。

一項(xiàng)名為“投影儀（DS226&AISP-D2）”的外觀設(shè)計(jì)專利，專利號(hào)為2022307223275，申請(qǐng)日期為2022年10月31日，授權(quán)公告日為2023年2月28日，申請(qǐng)人為蘇州蘿卜，發(fā)明人為嚴(yán)來峰、王盱林、沈志偉、汪濤濤。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無著錄變更記錄。

一項(xiàng)名為“投影儀（DX657）”的外觀設(shè)計(jì)專利，專利號(hào)為2022307216426，申請(qǐng)日期為2022年10月31日，授權(quán)公告日為2023年4月7日，申請(qǐng)人為蘇州蘿卜，發(fā)明人為嚴(yán)來峰、王盱林、沈志偉、汪濤濤。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持且無著錄變更記錄。

可以看出，2021-2022年，蘇州蘿卜的四項(xiàng)專利的發(fā)明人均包括嚴(yán)來峰。

值得一提的是，嚴(yán)來峰或也現(xiàn)身供應(yīng)商云智易聯(lián)多項(xiàng)專利的發(fā)明人名單。

1.3 2018年及2020年，云智易聯(lián)多項(xiàng)專利也包括名為“嚴(yán)來峰”的發(fā)明人

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“車載導(dǎo)航儀及其散熱裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2018208200103，申請(qǐng)日期為2018年5月29日，授權(quán)公告日為2019年1月22日，申請(qǐng)人為云智易聯(lián)，發(fā)明人為劉威、嚴(yán)來峰。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無著錄項(xiàng)目變更記錄。

一項(xiàng)名為“觸摸屏與顯示屏一體式的車機(jī)”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2020212782227，申請(qǐng)日期為2020年7月3日，授權(quán)公告日為2021年4月20日，申請(qǐng)人為云智易聯(lián)，發(fā)明人為劉威、嚴(yán)來峰。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無著錄項(xiàng)目變更記錄。

一項(xiàng)名為“具有熱量阻斷功能的散熱外殼和車機(jī)”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2020213749442，申請(qǐng)日期為2020年7月13日，授權(quán)公告日為2021年4月20日，申請(qǐng)人為云智易聯(lián)，發(fā)明人為劉威、嚴(yán)來峰。截至查詢?nèi)?023年6月19日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無著錄項(xiàng)目變更記錄。

可見，2018年及2020年，云智易聯(lián)多項(xiàng)專利的發(fā)明人嚴(yán)來峰，與蘇州蘿卜的專利發(fā)明人嚴(yán)來峰重名。

巧合的地方不止一處。

1.4 橙彩科技持有子公司深圳車蘿卜40%股權(quán)，其實(shí)控人與云智易聯(lián)的股東同名

據(jù)招股書，北京樂駕科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂駕科技”）成立于2015年1月28日，蘇州羅卜持有其100%股權(quán)。

截至招股書簽署日2023年4月28日，深圳市車蘿卜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳車蘿卜”）系思必馳參股的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能硬件的研發(fā)及銷售。股權(quán)上，樂駕科技、深圳市橙彩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“橙彩科技”）分別持有樂駕科技60%、40%的股權(quán)。

招股書顯示，截至簽署日2023年4月28日，深圳車蘿卜已無實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，深圳車蘿卜的股東仍為樂駕科技、橙彩科技，且暫無投資人變更記錄。

另外，橙彩科技成立于2015年11月27日，經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、銷售等。截至查詢?nèi)?023年6月19日，萬勇持有橙彩科技100%股權(quán)，并擔(dān)任橙彩科技執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2020年7月3日，橙彩科技的股東、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均由張河南變更為萬勇。截至查詢?nèi)?023年6月19日，橙彩科技未再進(jìn)行其他投資人及管理人員變更。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，橙彩科技的實(shí)際控制人萬勇與云智易聯(lián)的股東萬勇或?yàn)橥蝗恕?/p>

即是說，思必馳間接控股深圳車蘿卜60%的股權(quán)，而對(duì)深圳車蘿卜持股40%的股東的股東萬勇，與供應(yīng)商云智易聯(lián)的股東萬勇同名。兩者是否為同一人？

總的來說，2020年，云智易聯(lián)系思必馳第二大供應(yīng)商，雙方累計(jì)交易超千萬元。值得注意的是，思必馳子公司蘇州蘿卜的專利發(fā)明人嚴(yán)來峰與云智易聯(lián)的專利發(fā)明人“撞名”。而巧合的地方不止一處，深圳車蘿卜系思必馳間接持股60%的子公司，橙彩科技持有深圳車蘿卜40%的股權(quán)。而湊巧的是，供應(yīng)商云智易聯(lián)持股27%的股東萬勇，與持有橙彩科技的實(shí)控人同名。倘若為同一人，思必馳與云智易聯(lián)之間的交易是否由萬勇促成？或該打上“問號(hào)”。

二、參股的合伙企業(yè)與供應(yīng)商同時(shí)將住所改為同地址，或關(guān)系匪淺

上市企業(yè)與其供應(yīng)商或客戶之間的關(guān)系，是上市審查的重點(diǎn)之一。值得注意的是，思必馳的關(guān)聯(lián)方與其供應(yīng)商“撞地址”。

2.1 馳星澤和系思必馳參股30%的企業(yè)，其實(shí)控人身兼思必馳外部顧問獲股權(quán)激勵(lì)

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月28日，蘇州馳星澤和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“馳星澤和”）成立于2017年6月21日，系思必馳直接持有30%合伙份額的合伙企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，思必馳的實(shí)際控制人高始興曾直接持有馳星澤和的合伙份額，蘇州馳星投資管理有限公司為馳星澤和的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

據(jù)證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢?nèi)?023年6月19日，馳星澤和為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，登記編號(hào)為P1066393，其實(shí)際控制人為郭浩然。2017年6月起，郭浩然擔(dān)任馳星澤和執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

據(jù)招股書，2015 年3 月，思必馳股東會(huì)決議通過了《蘇州思必馳信息科技有限公司股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（本計(jì)劃僅適用于公司未上市前）》，主要新增及修訂事項(xiàng)包括同意激勵(lì)對(duì)象中新增外聘技術(shù)顧問、高層管理者。

截至簽署日2023年4月28日，西藏達(dá)孜積慧聚焦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)孜積慧”）、西藏瑯賢馳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“西藏瑯賢馳”）均為思必馳激勵(lì)計(jì)劃持股平臺(tái)。其中，達(dá)孜積慧持有思必馳14.13%的股份，西藏瑯賢馳持有達(dá)孜積慧11.12%的股權(quán)。

截至招股書簽署日2023年4月28日，郭浩然為思必馳的外部顧問，其持有西藏瑯賢馳20.54%的股權(quán)。

即是說，思必馳直接持有馳星澤和30%的股權(quán)，同時(shí)思必馳的外部顧問郭浩然為馳星澤和的實(shí)際控制人。

值得注意的是，馳星澤和或與思必馳的供應(yīng)商關(guān)系匪淺。

2.2 協(xié)創(chuàng)軟件為費(fèi)用類采購(gòu)供應(yīng)商，稱與該類供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排

據(jù)首輪問詢回復(fù)以及簽署日為2023年2月27日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》，2019年及2022年，協(xié)創(chuàng)軟件分別為思必馳第三大、第二大委外開發(fā)及服務(wù)費(fèi)支付對(duì)象，思必馳采購(gòu)的委外開發(fā)服務(wù)內(nèi)容為“思必馳研究中臺(tái)功能及性能測(cè)試腳本開發(fā)服務(wù)”，雙方交易根據(jù)測(cè)試單價(jià)與測(cè)試工時(shí)定價(jià)。同期，思必馳向協(xié)創(chuàng)軟件支付的金額分別為238.39萬元、501.12萬元。

另外，上交所要求思必馳說明，其各類別供應(yīng)商的基本情況及合作背景，是否與思必馳及其關(guān)聯(lián)方、員工或前員工之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來或其他利益安排，如存在，請(qǐng)說明向其采購(gòu)的必要性、公允性。

首輪問詢回復(fù)顯示，協(xié)創(chuàng)軟件系思必馳費(fèi)用類采購(gòu)供應(yīng)商之一，協(xié)創(chuàng)軟件成立于2010年8月25日，截至首輪問詢回復(fù)簽署日2023年4月11日，王關(guān)洪、葉森、金思堯分別持有協(xié)創(chuàng)軟件56%、40%、4%的股權(quán)，思必馳于2015年開始與協(xié)創(chuàng)軟件合作。

同時(shí)，思必馳表示，除統(tǒng)一通信、蘇州核數(shù)聚、蘇州交馳外，思必馳其他產(chǎn)品成本類與費(fèi)用類供應(yīng)商與思必馳及其關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬、相關(guān)交易經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易、資金往來或其他利益安排。

蹊蹺的是，協(xié)創(chuàng)軟件與馳星澤和聯(lián)系地址存重疊。

2.3 2021年7月馳星澤和及協(xié)創(chuàng)軟件均發(fā)生住所變更，且變更后為同一地址

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，協(xié)創(chuàng)軟件的經(jīng)營(yíng)范圍包括從事計(jì)算機(jī)、電子產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的軟硬件技術(shù)開發(fā)等。截至查詢?nèi)?023年6月19日，協(xié)創(chuàng)軟件的股東仍為王關(guān)洪、葉森、金思堯，其住所為江蘇省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)新平街388號(hào)騰飛科技園13幢305室。

2021年7月16日，協(xié)創(chuàng)軟件的住所發(fā)生由“江蘇省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)月亮灣路10號(hào)慧湖大廈A座12層1201室47號(hào)（集群登記）”，變更為“江蘇省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)新平街388號(hào)騰飛科技園13幢305室”。除此之外，2021年7月16日至查詢?nèi)?023年6月19日，協(xié)創(chuàng)軟件的住所未發(fā)生其他變更。

另外，截至查詢?nèi)?023年6月19日，思必馳仍為馳星澤和的股東之一，馳星澤和的住所為江蘇省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)新平街388號(hào)騰飛科技園13幢305室。

2021年7月29日，馳星澤和的住所由蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號(hào)14棟417室，變更為江蘇省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)新平街388號(hào)騰飛科技園13幢305室。除此之外，2021年7月29日至查詢?nèi)?023年6月19日，協(xié)創(chuàng)軟件的住所未發(fā)生其他變更。

可以看出，2021年7月，思必馳的關(guān)聯(lián)方馳星澤和、供應(yīng)商協(xié)創(chuàng)軟件均進(jìn)行了住所變更，巧合的是，二者變更后的地址完全一致。

也就是說，馳星澤和系私募基金管理人，思必馳持有其30%的股權(quán)，同時(shí)馳星澤和的實(shí)際控制人郭浩然系思必馳的外部顧問，且郭浩然持有思必馳激勵(lì)計(jì)劃持股平臺(tái)20.54%的股權(quán)，上演交叉持股。

2019年及2022年，協(xié)創(chuàng)軟件分別系思必馳第三大、第二大委外開發(fā)及服務(wù)費(fèi)支付對(duì)象。蹊蹺的是，2021年7月，馳星澤和與協(xié)創(chuàng)軟件均進(jìn)行住所變更，而二者變更后的地址為同一地址，至此，思必馳的供應(yīng)商協(xié)創(chuàng)科技是否與馳星澤和潛藏其他關(guān)系？個(gè)中是否存在利益安排？不得而知。

三、原監(jiān)事控制企業(yè)成立次年即成為供應(yīng)商，三千萬元采購(gòu)額背后“影子公司”或浮現(xiàn)

注冊(cè)制的核心是信息披露,擬上市企業(yè)應(yīng)保證其披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。然而，思必馳所稱已離職的監(jiān)事，離職后仍參與其人事招聘。

3.1 蘇州核數(shù)聚成立次年成為前五大供應(yīng)商，2019-2022年累計(jì)交易超三千萬元

據(jù)思必馳簽署日為2022年6月27日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2022年6月版招股書”）及招股書，2019-2021年，蘇州核數(shù)聚為思必馳第三、第三、第四大供應(yīng)商，思必馳向其采購(gòu)語(yǔ)音標(biāo)注及數(shù)據(jù)采集服務(wù)，采購(gòu)金額分別為698.68、萬元、920.7萬元、834.13萬元，占思必馳當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為7.92%、4.33%、3.17%。

2022年，思必馳向蘇州核數(shù)聚采購(gòu)語(yǔ)音標(biāo)注及數(shù)據(jù)采集服務(wù)的金額為799.72萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2022年，思必馳向蘇州核數(shù)聚采購(gòu)的金額合計(jì)為3,253.23萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，蘇州核數(shù)聚成立于2018年12月19日，經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及銷售、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。截至首輪問詢回復(fù)簽署日2023年4月11日，張小敏、聚安（上海）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚安投資”）、馳星睿遠(yuǎn)分別持有蘇州核數(shù)聚42%、32%、16%的股權(quán)。此外，思必馳自2019年開始與蘇州核數(shù)聚合作。

由此可見，蘇州核數(shù)聚成立次年，即躋身思必馳前五大供應(yīng)商行列。

《金證研》北方資本中心注意到，蘇州核數(shù)聚實(shí)控人系思必馳前監(jiān)事。

3.2 蘇州核數(shù)聚實(shí)控人張小敏曾擔(dān)任思必馳監(jiān)事，2020年2月已離職

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月28日，思必馳的實(shí)際控制人為高始興和俞凱，二人分別持有思必馳11.53%和7.96%的股權(quán)。

2007年11月，俞凱加入思必馳，截至招股書簽署日2023年4月28日，擔(dān)任思必馳董事、首席科學(xué)家。

另外，2009年7月起，張小敏為思必馳員工，主要負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)標(biāo)注，2020年1月1日至2020年8月，張小敏擔(dān)任思必馳的監(jiān)事。2020年2月，張小敏自思必馳離職。

報(bào)告期內(nèi)，蘇州核數(shù)聚系曾與思必馳存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。張小敏擔(dān)任蘇州核數(shù)聚的總經(jīng)理并持股42%，張小敏為蘇州核數(shù)聚的實(shí)際控制人。此外，2020年1月至3月，俞凱曾擔(dān)任蘇州核數(shù)聚董事長(zhǎng)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，蘇州馳星睿遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“馳星睿遠(yuǎn)”）為思必馳持股4.95%的企業(yè)，同時(shí)馳星睿遠(yuǎn)系蘇州核數(shù)聚的股東。

即是說，蘇州核數(shù)聚的實(shí)際控制人張小敏曾擔(dān)任思必馳監(jiān)事，2020年2月，張小敏自思必馳離職。

值得一提的是，思必馳與蘇州核數(shù)聚間的交易受到上交所的問詢。

3.3 與蘇州核數(shù)據(jù)交易定價(jià)依據(jù)遭問詢，采購(gòu)價(jià)格低于同類其他供應(yīng)商

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求思必馳說明，向蘇州核數(shù)聚采購(gòu)語(yǔ)音標(biāo)注及數(shù)據(jù)采集服務(wù)的具體用途和對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)情況，是否為業(yè)內(nèi)通用的業(yè)務(wù)模式，是否屬于勞務(wù)派遣、勞務(wù)外包；是否向其他供應(yīng)商采購(gòu)語(yǔ)音標(biāo)注及數(shù)據(jù)采集服務(wù)，采購(gòu)的定價(jià)依據(jù)、采購(gòu)價(jià)格是否與同行業(yè)可比企業(yè)、當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格一致。

對(duì)此，思必馳表示，2021-2022年，思必馳向蘇州核數(shù)聚采購(gòu)數(shù)據(jù)采集及標(biāo)注服務(wù)的金額，占其同期同類型供應(yīng)商采購(gòu)金額的的比例分別為75.94%、74.77%、86.08%。截至首輪問詢回復(fù)簽署日2023年4月11日，蘇州核數(shù)聚目前為思必馳最主要的數(shù)據(jù)采集及標(biāo)注服務(wù)提供商。

另外，蘇州核數(shù)聚向思必馳提供的數(shù)據(jù)標(biāo)注服務(wù)報(bào)價(jià)與其他客戶不存在明顯差異，由于向蘇州核數(shù)聚采購(gòu)金額較大，思必馳可享受一定的折扣，對(duì)應(yīng)報(bào)價(jià)水平略低于蘇州核數(shù)聚其他客戶。

同時(shí)，蘇州核數(shù)聚提供的數(shù)據(jù)采集價(jià)格與北京海天瑞聲科技股份有限公司、數(shù)據(jù)堂（北京）科技股份有限公司等知名數(shù)據(jù)服務(wù)提供商相比，整體而言報(bào)價(jià)偏低，考慮到其與思必馳合作規(guī)模較大，存在一定的價(jià)格折扣具有商業(yè)合理性。

簡(jiǎn)言之，一方面，思必馳的前監(jiān)事張小敏系蘇州核數(shù)聚的實(shí)際控制人，且思必馳的實(shí)控人之一俞凱曾擔(dān)任蘇州核數(shù)據(jù)的董事長(zhǎng)，思必馳參股的馳星睿遠(yuǎn)亦持有蘇州核數(shù)聚的股權(quán)。另一方面，作為思必馳數(shù)據(jù)采集及標(biāo)注服務(wù)主要提供商，蘇州核數(shù)據(jù)向思必馳提供服務(wù)的價(jià)格低于思必馳同類型供應(yīng)商。

蹊蹺的是，離職后的張小敏或仍參與思必馳的招聘工作。

3.4 2021年張小敏作為思必馳負(fù)責(zé)人參與高校宣傳會(huì)，并為招聘信息聯(lián)系人

據(jù)合肥學(xué)院2021年5月18日發(fā)布的公開信息，2021年5月14日下午兩點(diǎn)，合肥學(xué)院外國(guó)語(yǔ)學(xué)院在10棟三樓會(huì)議室舉行就業(yè)宣傳會(huì)，此次宣講的企業(yè)為思必馳，其負(fù)責(zé)人張小敏來到合肥學(xué)院外國(guó)語(yǔ)學(xué)院宣講。

據(jù)合肥學(xué)院2021年5月26日發(fā)布的公開信息，思必馳2021年招聘需求信息顯示，思必馳招聘信息的聯(lián)系方式手機(jī)號(hào)為135****5543，郵箱為xiaomin.******@aispeech.com。

據(jù)蘇州核數(shù)聚官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，蘇州核數(shù)據(jù)的聯(lián)系電話為135****5543。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，手機(jī)號(hào)碼135****5543的機(jī)主為張*敏。即通過電子郵箱用戶名的拼音可知，該電話的機(jī)主或指向張小敏。

上述種種巧合之下，思必馳稱張小敏于2020年2月已離職，而2020年6月及2021年，張小敏仍現(xiàn)身思必馳的人事招聘工作中。

事情并未結(jié)束，蘇州核數(shù)聚另一人員或同時(shí)任職于思必馳。

3.5 蘇州核數(shù)聚核心成員趙新春，2020年6月作為思必馳總經(jīng)理到訪高校

據(jù)蘇州核數(shù)聚官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，趙新春為蘇州核數(shù)聚核心團(tuán)隊(duì)成員之一。趙新春系蘇州馳星教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“馳星教育”）總經(jīng)理。

據(jù)招股書，馳星創(chuàng)投系一家投資于早期科技項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)基金，思必馳作為發(fā)起人之一參與了該基金的設(shè)立。

據(jù)馳星教育官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月19日，馳星教育專家團(tuán)隊(duì)共5名成員，其中包括思必馳聯(lián)合創(chuàng)始人俞凱、思必馳北京研發(fā)院院長(zhǎng)初敏、思必馳副總裁趙恒藝、思必馳CTO周偉達(dá)。

不僅如此，馳星教育與多家高校的合作留影中，背景均為標(biāo)志“思必馳”。

如此看來，馳星教育與思必馳是否為“一家人”？且馳星教育的趙新春為蘇州核數(shù)聚的核心團(tuán)隊(duì)成員。

據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)服務(wù)外包職業(yè)學(xué)院招生信息網(wǎng)2020年6月30日的公開信息，2020年6月30日，思必馳總經(jīng)理趙新春一行到訪蘇州工業(yè)園區(qū)服務(wù)外包職業(yè)學(xué)院金融科技學(xué)院。

可見，2020年6月，趙新春是以思必馳總經(jīng)理身份到高校訪問。

由上述情形，蘇州核數(shù)聚系思必馳語(yǔ)音標(biāo)注及數(shù)據(jù)采集服務(wù)主要供應(yīng)商，思必馳向其采購(gòu)的價(jià)格低于同類其他供應(yīng)商。而兩者超三千萬元交易背后，蘇州核數(shù)聚與思必馳的關(guān)系“剪不斷理還亂”。其中，蘇州核數(shù)聚系思必馳前監(jiān)事張小敏控制、實(shí)控人俞凱曾擔(dān)任董事的企業(yè)，思必馳將蘇州核數(shù)據(jù)披露為報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)法人。

蹊蹺的是，2020年2月已從思必馳離職的張小敏，2021年5月卻作為思必馳的負(fù)責(zé)人，到合肥學(xué)院做宣講，并且系思必馳招聘信息的聯(lián)系電話持有人。不僅如此，馳星教育系思必馳聯(lián)合多方打造的企業(yè)，其五名專家團(tuán)隊(duì)中四名成員來自思必馳，其中包括思必馳的實(shí)際控制人俞凱。然而，趙新春作為蘇州核數(shù)聚的核心團(tuán)隊(duì)成員，其同時(shí)系馳星教育的總經(jīng)理。2020年6月，趙新春還曾以思必馳總經(jīng)理的身份到高校訪問。

基于前述情形，思必馳與關(guān)聯(lián)供應(yīng)商蘇州核數(shù)聚交易價(jià)格是否公允？二者人員是否存在混同情形？張小敏離職是否系“假動(dòng)作”？蘇州核數(shù)聚是否系思必馳“影子公司”？有待監(jiān)管進(jìn)一步核查。

偽欺不可長(zhǎng)，空虛不可久。對(duì)于思必馳而言，上述問題或非偶然，其未來能否實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身？

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