文/樂居財經 李姍姍

自今年7月，醫(yī)藥領域開展腐敗問題集中整治以來，醫(yī)藥代表被抓、各種學術會議暫停，醫(yī)藥群全部解散、辦事處被端等等消息紛至沓來。中紀委曝光的普洱市人民醫(yī)院“一臺直線加速器回扣1600萬”事件甚至沖上了微博熱搜。

據媒體報道，今年截至7月26日，全國已有至少155位醫(yī)院院長、書記被查，數量已超過去年全年的兩倍，而這一數據目前還在繼續(xù)增長。此外，還有衛(wèi)寧健康、賽倫生物、片仔癀等高管被查。一場史無前例的醫(yī)藥反腐風暴漸入高潮。

在IPO領域，也對藥企行賄展開了審查，“商業(yè)賄賂風險”成為了醫(yī)藥企業(yè)IPO在面臨審核時被監(jiān)管重點問詢的問題。

前不久，赴科創(chuàng)板上市的杭州鍵嘉醫(yī)療科技股份有限公司（下稱“鍵嘉醫(yī)療”）披露了審核問詢函回復意見。

問詢函中，上交所針對鍵嘉醫(yī)療對外大額捐贈后，捐贈對象成了公司客戶這一情況進行了重點問詢，直言其是否構成一攬子交易、是否存在商業(yè)行賄。

此次IPO，鍵嘉醫(yī)療擬將募集資金中的4260萬元用作市場推廣宣傳費，金額遠高于往年實際費用，在宣傳推廣費用的合規(guī)性飽受爭議的當下，鍵嘉醫(yī)療這一費用將何去何從？

除此之外，針對公司實控人許靖及其一致行動人喬天較低價格的股權激勵也引起了監(jiān)管的注意，問詢直指其是否存在利益輸送或其他損害公司利益的安排。

一、捐贈對象變成客戶，公司否認商業(yè)賄賂

鍵嘉醫(yī)療主要從事手術機器人及相關產品研發(fā)、生產和銷售等，主要產品為髖關節(jié)置換手術機器人、膝關節(jié)置換手術機器人，但產品尚處于商業(yè)化準備階段，因此鍵嘉醫(yī)療當前處于0營收狀態(tài)且持續(xù)虧損。

2019年-2021年及2022年1-9月（下稱“報告期內”），鍵嘉醫(yī)療營業(yè)收入分別為68萬元、29.13萬元、0元、0元，凈利潤分別為-3228.09萬元、-4991.92萬元、-9918.21萬元和-2.77億元，三年多累計虧損4.58億元。

盡管鍵嘉醫(yī)療目前0營收，且虧損額不斷擴大，但公司卻在2021年闊綽出手，對外捐贈了1473.85萬元。

據披露，2021年12月，鍵嘉醫(yī)療與上海廣慈轉化醫(yī)學研究發(fā)展基金會（下稱“上海廣慈基金會”）簽署協議書，以現金1000萬元和5臺骨科手術機器人捐贈設立智能骨科創(chuàng)新項目轉化基金。

未盈利的情況下，鍵嘉醫(yī)療卻大額捐贈現金及機器，被監(jiān)管問及是否符合行業(yè)慣例，鍵嘉醫(yī)療表示，這在醫(yī)療器械行業(yè)并不鮮見，并列舉佗道醫(yī)療科技有限公司、杭州三壇醫(yī)療科技有限公司以及上海仁會生物制藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）相關案例。

但樂居財經《預審IPO》查閱仁會生物上市審核問詢函，其捐贈情況也在申請科創(chuàng)板IPO時遭到證監(jiān)會的問詢，目前，仁會生物上市進程已走向終止。

針對鍵嘉醫(yī)療這筆大額捐贈資金，監(jiān)管同樣對其進行了重點問詢，鍵嘉醫(yī)療對捐贈對象的情況、選取過程、捐贈款項的中終端去向等具體情況進行了補充披露。

據問詢函回復，2022年5月，上海廣慈基金會公示了擬批準的捐贈單位，確定擬受贈對象為6家醫(yī)院，分別是西安交通大學第二附屬醫(yī)院、上海市第六人民醫(yī)院、北京大學第三醫(yī)院、四川大學華西醫(yī)院、上海交通大學醫(yī)學院附屬瑞金醫(yī)院、新疆維吾爾自治區(qū)人民醫(yī)院。

同時，還公示了將在原有與公司協議約定的1000萬元現金和5臺骨科手術機器人捐贈的基礎上，增加一項100萬元的援疆項目捐贈。

目前，鍵嘉醫(yī)療已將捐贈款支付給基金會，手術機器人尚未交付；截至2022年末，該基金僅向西安交通大學附屬第二醫(yī)院支付科研協作費款項合計80萬元。

饒有意思的是，上述6家獲贈對象中，有3家與鍵嘉醫(yī)療頗有關聯。

其中2家醫(yī)院為鍵嘉醫(yī)療的臨床試驗中心，分別是西安交通大學第二附屬醫(yī)院、北京大學第三醫(yī)院。報告期內，鍵嘉醫(yī)療向西大二附院采購了髖關節(jié)手術機器人及膝關節(jié)手術機器人臨床試驗服務，向北大第三醫(yī)院采購了膝關節(jié)臨床試驗服務。

還有1家是公司已中標醫(yī)院，為新疆維吾爾自治區(qū)人民醫(yī)院。在鍵嘉醫(yī)療增加援疆項目捐贈后僅半年時間，就中標了該醫(yī)院的采購項目，今年5月，雙方簽署了相關設備采購協議。

對此，該醫(yī)院表示，基金會捐贈的100萬元是用于與該院開展合作研究的基金，該筆捐贈與鍵嘉醫(yī)療在該院中標并銷售手術機器人產品完全無關，鍵嘉醫(yī)療的產品是通過正規(guī)、合法的招投標程序入院的。

但截至問詢函回復披露日，鍵嘉醫(yī)療的中標醫(yī)院也僅有7家。

而上交所在問詢函中也直言，捐贈醫(yī)院確定時是否已與鍵嘉醫(yī)療達成采購意向單、鍵嘉醫(yī)療是否存在商業(yè)賄賂或不正當競爭情形。面對這些問題，鍵嘉醫(yī)療均予以否認。

二、賬上不差錢卻仍大額募資補流，擬募集4000多萬市場推廣費之疑

雖然鍵嘉醫(yī)療目前尚未實現營收，但公司并不差錢。截至報告期末，公司貨幣資金余額為1.01億元，并持有大額存單非流動資產3.28億元。

其中，大額存單非流動資產來自2022年1月，外資老虎基金及LYEE對公司進行的增資，合計5200萬美元，形成美元資產，該資產占鍵嘉醫(yī)療總資產的比例超過65%。

賬上資金充足的情況下，鍵嘉醫(yī)療此次IPO擬募集資金15.01億元，卻計劃將其中4億元用于補充流動資金，這一情況受到證監(jiān)會的關注，要求其說明補流的原因與合理性。

鍵嘉醫(yī)療回復稱，隨著業(yè)務發(fā)展擴大，公司需要在產品開發(fā)、注冊審批、市場推廣等諸多方面投入大量資金。目前公司營運資金主要依賴于外部融資，未來經營發(fā)展所需開支超過可獲得的外部融資，將會對公司資金狀況造成壓力，形成流動資金需求。

此外，鍵嘉醫(yī)療還將投入8059.28萬元用于營銷網絡建設項目，其中大部分用于市場宣傳推廣費用，投資金額為4260萬元。

鍵嘉醫(yī)療表示，市場宣傳推廣費用主要包含各類機器人臨床培訓中心開辦各培訓活動的培訓活動費用，以及自辦學術推廣會議及參加第三方學術會議的推廣活動費用。

不過，從以往情況來看，其市場宣傳推廣費并不高，2021年-2022年9月末，分別為42.73萬元、558.84萬元，2022年大幅增長主要是向終端醫(yī)院提供推廣試用樣機所致。

一直以來，不少醫(yī)藥企業(yè)以會議等市場推廣活動為名向醫(yī)療機構相關人員行賄的事件屢見不鮮，這導致宣傳推廣費用的合規(guī)性等飽受爭議。

三、清華大學背書，被疑技術依賴

鍵嘉醫(yī)療成立于2018年12月，由許靖、喬天、彭晴晴、梁芳果出資150萬元創(chuàng)辦。其中，彭晴晴代其配偶宋亦旭持有股份，梁芳果代其配偶王健持有股份。

與行業(yè)內手術機器人公司技術起源類似，鍵嘉醫(yī)療在初創(chuàng)時期，出于加快產品開發(fā)進度的需要，除了結合國內外產業(yè)和技術現狀進行關節(jié)置換相關產品的研發(fā)以外，還與清華大學進行技術合作，擬利用高校的研究成果及技術積累加速公司手術機器人產品的開發(fā)進度。

2018年12月，鍵嘉醫(yī)療與清華大學簽署《技術開發(fā)合同書》，委托清華大學開展骨科手術機器人導航系統(tǒng)研發(fā)工作，具體為圍繞膝關節(jié)醫(yī)療影像分析、配準方法、手術導航系統(tǒng)、手術機器人控制等方面開展膝關節(jié)手術機器人的概念設計和技術指導工作。

實際上，鍵嘉醫(yī)療與清華大學的合作基于公司的創(chuàng)始團隊成員就來自于清華大學。

鍵嘉醫(yī)療創(chuàng)始人之一喬天為清華大學計算機科學與技術碩士；清華大學計算機科學與技術系副研究員宋亦旭也是鍵嘉醫(yī)療發(fā)起人之一，公司成立時由其配偶彭晴晴代其持股，二人代持關系于2022年8月解除。

值得一提的是，早在2018年初，鍵嘉醫(yī)療的前身廣州鍵佳成立時，宋亦旭就開始參與公司早期研發(fā)活動，在“關節(jié)置換手術機器人末端器械與外觀”相關研發(fā)工作領域提供了技術指導，并作為發(fā)明人之一形成了9項授權專利及2項專利申請。

另外，鍵嘉醫(yī)療核心員工翟方文、董秘邵立偉也均出身于清華大學。其中，翟方文擁有清華大學計算機科學與技術碩士、生物醫(yī)學工程博士學位，目前擔任公司監(jiān)事。

有清華系的背景和技術背書，鍵嘉醫(yī)療融資過程中吸引來不少知名投資機構，股東陣容堪稱豪華。

高瓴資本旗下高瓴喻恒參與鍵嘉醫(yī)療兩輪融資，累計投資1.08億元，持股比例為12.45%，為公司第二大股東；百度風投亦參與兩輪融資，投資2297萬元，持股6.68%；復星醫(yī)藥通過謙達國際持股5.13%；科發(fā)資本、普華資本則分別持股4.15%、3.44%。

鍵嘉醫(yī)療三位外資股東中，Tiger GLOBAL（老虎環(huán)球基金）投資5000萬美元（折合人民幣約3.18億元），持股8.66%；LYFE（洲嶺資本）累計投資約1.32億元，持股7.75%；軟銀中國資本投資5000萬元，持股3.09%。

公司控股股東及實控人為許靖，直接持有公司22.5%的股份，并通過員工持股平臺上海鍵加、上海鍵佳、杭州鍵加分別控制公司7.85%、1.8%、7.79%的股份；另外，喬天（直接持股5.21%）、宋亦旭（直接持股2.68%）為許靖的一致行動人，因此許靖合計控制鍵嘉醫(yī)療47.83%的股份。

而與清華大學合作，于鍵嘉醫(yī)療IPO而言是一把“雙刃劍”，公司的獨立研發(fā)能力受到了質疑。

2021年4月，雙方合作終止，鍵嘉醫(yī)療給出的解釋為，雙方合作期間，公司研發(fā)的髖關節(jié)手術機器人在2019年下半年完成型式檢驗，公司已具備獨立開發(fā)膝關節(jié)手術機器人的研發(fā)能力，與清華大學合作開發(fā)已無必要。

不過，遞表前，即2023年1月，鍵嘉醫(yī)療還與清華大學簽署了《技術轉讓合同書》，通過專利權益轉讓的形式購買了清華大學享有的9項授權專利及2項專利申請的50%權益，交易對價為2943.5萬元。

問詢函中，監(jiān)管層針對鍵嘉醫(yī)療取得繼受專利后，相關研發(fā)人員在后續(xù)技術創(chuàng)新和產品迭代升級中的作用和貢獻發(fā)起提問，并提出“是否仍實際依賴于清華大學的研究成果”的質疑。

四、估值3年大漲63倍，董事變動頻繁

樂居財經《預審IPO》發(fā)現，2019年-2022年，鍵嘉醫(yī)療進行增資和股權轉讓的過程中，公司估值完成了多級跳。

2019年2月，鍵嘉醫(yī)療發(fā)起天使輪融資，由科發(fā)金鼎、普華銳昆分別以600萬元、400萬元認購20萬元、13.33萬元注冊資本，此次增資價格為30元/注冊資本，計算公司估值為5500萬元。

2020年5月，鍵嘉醫(yī)療進行A輪融資，百度風投向其投資了1600萬元，增資價格為78.55元/注冊資本，公司估值飆升至1.6億元。

同年12月，鍵嘉醫(yī)療發(fā)起B(yǎng)輪融資，高瓴喻恒、謙達國際、洋濟醫(yī)療、浩羿投資對公司進行投資，入股價格為191.18元/注冊資本，百度風投以126.24元/注冊資本的價格跟投，幾位股東合計投資了1.19億元，公司估值進一步增至4.95億元，是半年前的3.09倍。

對于兩次估值的猛增，鍵嘉醫(yī)療解釋稱，主要是因為公司核心技術取得了一定突破，核心產品在型檢、臨床試驗方面取得了一定進展。

時間來到2021年4月，鍵嘉醫(yī)療進行C輪融資，首先，彭晴晴、梁芳果均將所持2.59萬元注冊資本以1080萬元轉讓給LYFE，轉讓價格為417.12元/注冊資本，四個月時間，估值又翻了一倍。

同時，LYFE、軟銀中國資本、高瓴喻恒、浩羿投資、謙達國際等多位股東合計向鍵嘉醫(yī)療增資了2億元，公司投后估值達到14億元。

2022年1月，鍵嘉醫(yī)療遞表前最后一次引入外部投資機構，由Tiger GLOBAL、LYFE分別出資5000萬美元、200萬美元認購33.56萬元注冊資本、1.34萬元注冊資本。按照當月平均美元匯率1美元=6.36元人民幣來算，Tiger GLOBAL、LYFE分別投資3.18億元、1272萬元，增資價格則為947.47元/注冊資本。由此計算，鍵嘉醫(yī)療估值已達到35.11億元，較2019年首次增資時大漲了62.84倍。

與鍵嘉醫(yī)療剛成立時，許靖、喬天等人認繳的150萬元注冊資本相比，公司估值已翻了2300多倍。

樂居財經《預審IPO》注意到，在鍵嘉醫(yī)療估值突飛猛進的這些年，其高層卻處于動蕩期。2020年5月-2023年1月，公司董事、監(jiān)事、核心技術人員頻繁變動，其中，離任董事共計9位，新增董事共達13位；離任監(jiān)事共3位，新增監(jiān)事共5位；還新增了2位核心技術人員。

在2022年，鍵嘉醫(yī)療9個月時間里退出了6位董事。離任的董事中，張玉豪、陳剛、陳新星在公司任職均不到兩年，王鵬飛則僅任職九個月便離職。

任職軌跡更為詭異的是梁芳果，其于2020年1月為公司董事，同年12月離任，后迅速于2021年4月成為新增董事，而僅隔10個月后于2022年1月再次離任。

據問詢函回復，梁芳果為鍵嘉醫(yī)療發(fā)起人之一王健的妻子，公司成立時，其代王健持有股份，雙方代持關系在2021年8月解除。王健為南方醫(yī)院關節(jié)與骨病外科的副主任醫(yī)師，同時于2020年4月-2021年7月以顧問身份擔任公司首席醫(yī)學官，為公司產品開發(fā)提供臨床相關的意見。而梁芳果在擔任鍵嘉醫(yī)療董事期間，還在南方醫(yī)科大學南方醫(yī)院整形外科任職，從事醫(yī)師工作。

遞表前的2023年1月，鍵嘉醫(yī)療還有一位獨立董事邵立偉離職，而這距其成為公司獨立董事僅過去5個月時間。

眾所周知，董事會是公司決策和管理的重要組成部分，對公司的健康運營起著核心作用。公司發(fā)展過程中出現個別董事離職屬正?，F象，而在短時間內頻繁出現多位董事變動現象，則會加劇公司內部管理的混亂，不利于內部穩(wěn)定治理體系的構建和公司準確發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

五、實控人低價享受股權激勵，監(jiān)管發(fā)出利益輸送質疑

對員工及管理層進行股權激勵，一向是公司尋求穩(wěn)健發(fā)展、調動員工積極性的方法之一。2021年-2023年，鍵嘉醫(yī)療同樣進行了多次股權激勵，不過，其中涉及實控人許靖、喬天的兩次股權激勵價格存在偏低的情況。

2022年8月，上海鍵佳以6.96萬元認繳鍵嘉醫(yī)療6.96萬元新增注冊資本，上海鍵加以10.07萬元認繳公司10.07萬元新增注冊資本，兩次增資價格均為1元/注冊資本。

據悉，許靖為上海鍵佳執(zhí)行事務合伙人，出資比例為94.69%，另外5.31%股權由喬天持有；同時，許靖還是上海鍵加執(zhí)行事務合伙人，出資比例為33.42%，喬天在上海鍵加持股4.34%。

據問詢函回復，此次通過上海鍵佳及上海鍵加進行的股權激勵對象為許靖、喬天，二人分別被授予16.66萬元合伙份額、0.37萬元合伙份額。

而該股權激勵價格卻遠低于同時期授予公司員工的價格。2022年9月，張緒春、李丹等19人被授予上海鍵加8.41萬元合伙份額，授予價格為10元/合伙份額。

不難看出，該股權激勵中獲益最大的是公司實控人許靖，其以極低的價格購入公司股份，產生的股份支付費用卻由公司來承擔。這也意味著，2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療產生的1.98億元股份支付費用，其中大部分用于對實控人的股權激勵。

此次針對許靖、喬天二人較低價格的股權激勵也引起了監(jiān)管的注意，問詢函中，要求鍵嘉醫(yī)療說明對其進行激勵的原因與合理性，授予價格與其他激勵對象是否存在差異，是否存在利益輸送或其他損害公司利益的安排。

除此之外，鍵嘉醫(yī)療還另外對喬天實施了股權激勵。具體來看，2021年5月，喬天被授予廣州鍵加合伙份額（后等比例轉移至上海鍵加），授予價格為1元/合伙份額。

同年8月，梁芳果將其持有的10.37萬元注冊資本以3090.83萬元價款轉讓給喬天，股權轉讓價格為298.05元/注冊資本，較同期外部機構入股成本417.12元/注冊資本低了119.07元。

2021年及2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療產生的股份支付費用為2486.99萬元、1.98億元，計入當期損益。同期，公司計入管理費用的股份支付費用為496.48萬元及1.7億元，占管理費用比例分別為17.1%、85.6%；計入研發(fā)費用的股份支付費用為1990.52萬元及1611.65萬元，占研發(fā)費用比例分別為35.83%、30.58%。

附：鍵嘉醫(yī)療上市發(fā)行有關中介機構

保薦人：中信證券股份有限公司

主承銷商：中信證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市金杜律師事務所

審計機構：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：中水致遠資產評估有限公司

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