可否在有限公司章程中直接規(guī)定董事長在經(jīng)營管理決策方面享有部分職權(quán)?股份有限公司尤其是上市公司章程中普遍規(guī)定董事長在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項。那么，對于這兩種公司類型，這方面法律是如何規(guī)定，實踐中又是如何操作的呢?

一、關(guān)于股份有限公司

股份有限公司，尤其是上市公司章程中，長期以來，之所以規(guī)定授權(quán)董事長部分職權(quán)，是有歷史原因的。

1、1993年12月29日全國人大常委會通過《公司法》后，直至2005年10月27日第三次修改之前，《公司法》中明確規(guī)定了這么一條“公司根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)”(2004年《公司法》第120條)，但這一條在2005年修改時，已經(jīng)刪除了。

2、2005年修改之后的《公司法》直至至今，僅規(guī)定了董事長的職權(quán)為：股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況(《公司法》第109條)。

從《公司法》的規(guī)定看，并沒有規(guī)定董事長還有其他職權(quán)。

3、盡管2005年修改后的《公司法》將“公司根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)”這一條去掉了，但證監(jiān)會的《上市公司章程指引(2019年修訂)》第一百一十二條“董事長行使下列職權(quán)”中，仍規(guī)定“(三)董事會授予的其他職權(quán)”，并且在本條中提示“注釋：董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。”

因此，這就是為什么股份有限公司尤其是上市公司章程中仍然規(guī)定了董事長的職權(quán)的由來。

一、有限責(zé)任公司

從《公司法》頒布以來，無論期間經(jīng)歷多次修改，從沒有規(guī)定，有限公司如果設(shè)董事會，董事長有其他職權(quán)。

《公司法》規(guī)定，有限公司董事長的職權(quán)為：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事會會議由董事長召集和主持。

從《公司法》規(guī)定看，有限公司董事長甚至連“檢查董事會決議的實施情況”這一職權(quán)都沒有，

可見，法律從一開始就沒有賦予有限公司董事長有比其他董事更多的經(jīng)營管理決策方面的職權(quán)。

因此，拋開證監(jiān)會《上市公司章程指引》中規(guī)定董事長的其他職權(quán)不談，從2005年修改《公司法》之后，從法律層面看，無論是有限公司、股份有限公司，實質(zhì)上更加重視公司治理架構(gòu)中的“股東會-董事會-經(jīng)理(這里指的是經(jīng)理層)”這三層權(quán)限劃分，并無突出規(guī)定董事長職權(quán)。這樣減弱董事長權(quán)力，有利于降低內(nèi)部人控制的程度，使董事會職能強(qiáng)化，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞： 股份有限公司經(jīng)理由董事會